Een aandeelhouder schaadt het vennootschappelijk belang: wat nu?
Op grond van artikel 2:8 lid 1 Burgerlijk Wetboek dienen de vennootschap(-sorganen) en haar aandeelhouders zich redelijk en billijk tegenover elkaar te gedragen. Soms komt het echter voor dat dit niet gebeurt: een aandeelhouder schaadt door zijn gedragingen het belang van de vennootschap. In dat geval kunnen de medeaandeelhouders vorderen dat de desbetreffende aandeelhouder zijn aandelen overdraagt. Dit wordt ‘uitstoting’ genoemd.
Wie kan een uitstotingsvordering instellen?
Een uitstotingsvordering kan worden ingesteld door de medeaandeelhouders die alleen of samen minimaal een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen (artikel 2:336 lid 1 Burgerlijk Wetboek). De uitstotingsvordering kan niet worden ingesteld door de vennootschap zelf of een dochtermaatschappij van de vennootschap (artikel 2:336 lid 2 Burgerlijk Wetboek). Wél moet de vennootschap op de hoogte worden gesteld van de uitstotingsvordering: de dagvaarding moet onverwijld door de eiser aan de vennootschap worden betekend (artikel 997a lid 2 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering). De vennootschap moet dan vervolgens de niet-gedagvaarde aandeelhouders binnen twee weken schriftelijk inlichten over deze dagvaarding (art. 997a lid 3 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering).
Wanneer schaadt een aandeelhouder zijn met zijn gedragingen het vennootschappelijk belang?
Dat kan bijvoorbeeld het geval zijn als de gedragingen van de aandeelhouder het functioneren van de vennootschap in gevaar brengen, bijvoorbeeld doordat een aandeelhouder om onredelijke redenen continu tegen alle voorstellen van het bestuur stemt en er een patstelling in de aandeelhoudersvergadering bestaat.
Belangrijk is dat het moet gaan om gedragingen van de aandeelhouder die verband houden met zijn functioneren als aandeelhouder, en niet – als hij bijvoorbeeld ook bestuurder is – verband houden met zijn functioneren als bestuurder.
Is voornoemde situatie herkenbaar voor u en wilt u graag weten welke (juridische) stappen u kunt ondernemen? Neem dan gerust vrijblijvend contact op met mr. M.M.H. Sangers of een van onze andere specialisten Ondernemingsrecht via telefoonnummer 020-7920122. Zij staan u graag te woord.
